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廣州提督之子蘇燦（周星馳）在考取武狀元時，被人設計陷害淪為乞丐。因為丐幫四大長老殺了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳，丐幫一時四分五裂群龍無首。在心儀蘇燦的如霜（張敏）的暗中幫助下，傳功長老選中蘇燦為丐幫接班人，傳以打狗律法 要訣。蘇燦學藝成功後，成為

美君（梅豔芳飾）、秦哥（劉德 飾）、小村（鐘鎮濤飾）是城市雇傭兵。美君和秦哥青梅竹馬，兩人情投意合。 而後來加入的小村也深愛著美君，美君對兩人搖擺不定。美君執行任務，將老鷹雙眼弄瞎。老鷹臨死前讓他的徒弟銀狐（郭富城飾）替其報仇。銀狐追殺美君，小村為救美君而死，臨死前將他的妹妹惠香（葉蘊儀飾）託付給