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少林寺世傳武功，各方志士，紛紛前往拜門習武。當時朝廷已命令民間不得練武，把少林寺更是視為眼中釘。少林寺方丈深知該寺遲早必有大劫，決定廣收俗家弟子，以栽培及造成野草蔓地除之不盡之勢。當時前往少林寺習武者有方世玉、胡惠乾、洪熙官、蔡德忠等等，幾人都是血性男兒。方世玉與胡德帝之父皆為人所殺，他們前來少林習

本片用一個香港警察從理想青年變成一代梟雄的過程，反應了香港五六十年代的社會問題。 1949年，熱血青年雷洛（劉德華 飾）成為警察。當時，香港警察待遇不高，警察向商戶們收取保護費的潛規則蔚然成風，雷洛不願意和他們同流合污，受到同事們的排擠，也得罪了權傾一時的探長顏同（秦沛 飾），面臨停職的危險，然而，

一幫以張子豪為首的匪徒，專向富商打主意，視犯案如游戲，公然向法律挑戰。但警方卻對此沒辦法。一次豪為救其手下雞雄，與港頭號通緝犯葉世官惺惺相惜，結盟一起犯案。豪與官合夥綁架一地產公司主席時，豪手下雞雄卻因貪戀女色而誤事，被官打斷手指。雞雄懷恨向公安舉報，引起內亂，豪終落法網被擒。一代賊王將長困犯籠中…

70年初，香港當時還沒有成立廉政公署，貪污情況氾濫成災，民不聊生。沙展王一沖為人正直不阿，不肯同流合污，導致他不容於其他同僚，在警局受到排擠。甚至在一次行動中，王一沖被手下開槍打成重傷。與此同時，港督為了調查香港的貪污情況而輾轉找上王一沖，王一沖藉此機會在警校中挑選了一批精英學員，並開始蒐集貪污集團

武當派敗類白眉道人、馮道德、雷老虎等，勾結清廷，甘受驅使來殘殺武林中人，方世玉之父母方濟亨、苗翠花，胡惠乾之父皆為雷等所殺；胡一次尋仇不遂，為方所救，後隨方往少林寺練就高強武功，影片最後少林與武當之武林自相殘殺的畫面，出現一幕令人觸目驚心的大結局。