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自命風流的陳福水（張國榮 飾）和好友沙皮、表弟海膽組成「求愛敢死隊」。某天陳福水偶遇麗珍（李麗珍 飾），驚為天人的他馬上對麗珍展開追求，但真的得到麗珍之後卻又不好好珍惜...。 此時陳福水發現沙皮竟和自己的妹妹（柏安妮 飾）熱戀，便極力反對，但知道沙皮其實罹患絕症之後，便放手讓他們繼續相戀，而陳福