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故事背景來到世界上最大的博物館－史密森尼(位於華盛頓特區，成立於1846年)，全館超過1.36億藏品，種類繁多，館藏包括從遠古石器到中世紀藝術品到太空火箭等應有盡有。 故事的主人翁賴瑞（Ben Stiller 飾），經營手電筒事業大獲成功後，因忽然接到來自博物館的「老朋友」電話求救，再度下海！

1999年11月下旬，民眾紛紛聚集到西雅圖，包括政治激進份子、抗議者、反全球化、反威權運動者等，為了向WTO世界貿易組織會議傳達他們不滿的聲音。他們舉行大規模和平示威遊行，盼能喚起WTO對貿易環境與勞工福利的關心；他們共同的願景是藉由一己的努力讓世界好，然而現實卻總是事與願違，最初的和平示威活動，終