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故事背景是在19世紀無法無天的西部，唯有執法強悍的厄普警長能夠令壞人聞風喪膽，但長年累月的執勤任務後，厄普警長萌生厭倦之感，想到別的地方輕鬆平靜度日，從此不過問江湖世事。但天不從人願，他無故被捲入一場紛爭，為維護和平，他必須再次披甲上陣……

布莉隱姓埋名生活在社會邊緣，生為男兒身的她，總認為自己應該是個女人。於是布莉不斷工作存錢，目的就是為了進行「去勢」手術，讓自己成為真正的女人。 就在手術前夕，她接到來自紐約的電話，原來她的兒子當街賣身闖了禍，需要由監護人保釋。布莉的心理諮商師要求她必須在手術前，將所有人際關係處理清楚，否則將否決布

有「樂齡天堂」之稱的棕櫚泉大飯店，人們在那裡享受無憂無慮的退休生活。對住在那裡的旅客來說，天天都像在過聖誕節，這都要感謝擁有謎樣過去的飯店經理杜克（摩根費里曼飾演）。杜克可說是棕櫚泉大飯店的核心人物，他的工作就是確保所有旅客都能乘興而來、盡興而歸。 不過當酷帥牛仔李歐（湯米李瓊斯飾演）入住飯店之後