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民國初年，上海至成都的鐵路通行了。首班列車的啟程引起了黑幫注意，因為上面全是富貴人家，於是他們勾結山賊準備中途劫車。專門偷雞摸狗的程啟天（洪金寶 飾）也打上了這趟列車的主意，為了能摸上列車，他決定炸毀家鄉漢水鎮前的一段鐵路，然後乘機上車。不料程啟天被當地保安隊長曹卓堅（元彪 飾）認出他是通緝犯，於是

孤寒財主家失竊，其小妾告知官府此為大俠「一枝花」所為，扭紋柴受官府所托四處尋找大俠，半路遇上崇拜大俠的掙爆，交手後竟成莫逆之交。兩人在偏僻山村找到「一枝花」，卻發現一切原為蛇蠍美人－小妾的誣陷，當年受人欽佩的大俠早已年紀老邁。同時，小妾派來江湖上最狼毒的金牌殺手，掙爆、扭紋柴和大俠三人，要如何迎戰？