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本片是根據珍奧斯丁的艾瑪改編成現代校園版，從女主角雪兒是一個漂亮、家境優渥、不愁吃穿的女孩，希望功課可以ALL PASS，忙著幫老師做媒以及把醜陋的女孩變美，卻也在誤打誤撞中發現自己的真愛。

布蘭克（Simon Baker 飾）擁有一份穩定的工作和不菲的薪水，更讓人羨慕的是，他和感情十分要好的女友即將踏入婚姻的殿堂，而就在這個節骨眼上，一封神秘郵件的到來打破了布蘭克平靜的生活。郵件裡，除了列出了101個名字外別無他物，而眼尖的布蘭克很快就發現，那 些曾經和自己上過床的女人竟然無一例外都被

聖地牙哥藍丘高中多羅隊已經連續贏得六年啦啦隊總冠軍，新任的隊長（《桃色風雲搖擺狗》《野蠻遊戲》《夜訪吸血鬼》克斯絲汀鄧特飾）一上任卻發現這六年來的舞蹈都是抄襲對手高中的。而她們最大的競爭對手──克羅佛高中也是蓄勢待發，來勢洶洶，可是她們卻沒有足夠的經費去參加冠軍賽…… 除了接任一個比她想像中還要問