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查理斯萊恩是一個危險的恐怖份子，他在做換臉手術的時候被FBI的人員抓到，準備送往洛杉磯審判。 約翰卡特(衛斯理史奈普飾)是位空中安全家，專門對付劫機的恐怖份子，他在飛往洛杉磯的飛機上，正巧遇上聯邦探員押解罪犯，沒想到這名罪犯竟然早已安排手下埋伏在機上，不但殺了聯邦探員，還一直不斷的殺人來控制機上的

凡妮莎威廉絲飾演某高科技公司的主管，由於她並不知道公司的高級主管與國安局串通計畫發展強大的武器，因此當她向國安局揭發自己公司私下生產非法的危險武器時，反而遭到公司與國安局雙方人馬追殺她的厄運，國安局將凡妮莎過去的資料在電腦中一筆勾消，使得她頓時成為不存在的幽靈人口。阿諾是國安局的保安官，他也在不知情