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戰勝綠妖後，性情溫和的彼得‧帕克（托貝‧馬奎爾 飾）強忍心痛拒絕了他今生惟一的至愛瑪麗‧珍（克爾斯滕‧鄧斯特 飾），決定用自己瘦弱的雙臂肩負起作為「蜘蛛俠」的責任。在得到蜘蛛俠神奇力量的2年多來，彼得一直過著不為人知的雙重生活。早上是普通的大學生，晚上則化身為擁有超能力的正義之士，為破滅城市的罪惡源

外星人入侵地球的兩年後，澳洲雪梨的倖存者在形勢嚴峻的地面戰中展開反擊。隨著每天傷亡人數的節節高升，反抗軍和他們意外的盟友，揭露了一樁可以讓這場戰爭走向決定性結局的陰謀。當外星人下定決心要將地球改造成它們的家園時，這場關乎人類存亡的戰役也隨之開始……。

一對無情的流浪者，帶著一名學校老師和他的家人踏上噩夢般的公路旅行，此刻學校老師被迫面對他過去的殘酷行為。