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乾隆年間，國泰民安，然此時反清勢力也甚為活躍。反清幫會紅花會第四把交椅文泰來（鄧偉豪 飾）和妻子駱冰（陳琪琪 飾）被朝廷鷹爪困在三道溝，經武當派名宿陸菲青（王戎 飾）的引薦前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 飾）的鐵膽莊避難。與此同時，陸菲青的師弟、效力朝廷的張召重（羅烈 飾）尾隨而至，以重兵要挾鐵膽

武當雜役雲飛揚（徐少強）為掌門青松之私生子，限於門規，不能相認，青松只得隱藏身份暗中傳授雲武功。青松與無敵門主獨孤無敵（萬梓良）十年一戰而敗，無敵忌憚青松師兄燕沖天的天蠶功，期以兩年後約青松再戰！青松收傅玉書（劉永）為徒，怎知傅為逍遙谷主之孫，入武當就為報仇及偷學絕藝。傅使計刺殺青松，嫁禍雲，並接任

身體虛弱的陳秀英不斷受到殘酷丈夫的虐待，患上肺結核，等待死亡。新來的女僕怡華同情女主人的困境，有一天晚上兩人開始把他淹死。他們把他的屍體扔到附近的一個池塘里，但秀英相信該男子腫脹的屍體是從沼澤升起來尋求復仇的。