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清末，海盜猖獗，民不聊生。丐幫幫主蘇乞兒與留洋歸來的進步青年陳欣怡不忍百姓被欺，組建民兵團抗擊海盜。然而，海盜和日本人勾結，民兵團全軍覆沒，面對內外夾擊，蘇乞兒號召各方愛國人士共御外敵。國難當頭，以鄭三娘為首的海盜女團棄暗投明，和蘇乞兒一起為守護家園與惡勢力展開了最終的殊死搏鬥…