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唐僧（羅家英飾）、孫悟空（陳浩民飾）、朱八戒（林子聰飾）、沙僧（火星飾）師徒四人行至盤絲山，偶遇被捕獸夾夾傷的蜘蛛精小七（雲千千飾）並將其送至家中。孫悟空火眼金睛，見小七的母親及眾僕人是妖精所變遂下手除妖，但唐僧誤以為悟空濫殺無辜，師徒二人就此決裂。沒有孫悟空保護的唐僧和悟淨被眾蜘蛛精抓至盤絲洞，幸

20世紀70年代英國統治下的香港，萬天鷹（李嘉飾）勾結英國警司高拔，欺壓百姓，無惡不作，聯手害死了小豹子（謝苗飾）的女友，還讓小豹子含冤入獄四年。 貧民窟鐵記飯店的老闆娘鐵姐（徐冬冬飾）帶領小豹子（謝苗飾）以及牡丹、芍藥、海棠三位美女助手為還香港安寧，潛入萬天鷹夜總會，裡應外合偷得行賄帳本證據，原