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清朝時，少林寺圖謀反清複明，為清兵所剿滅，少林子弟星散，清廷鷹犬緊追不捨……少林俗家弟子方世玉（季天笙飾）與師叔至能大師與荒漠之中躲避清兵，偶遇從良妓女豆豆（李若彤飾），三人於亂世相識，方世玉對豆豆一見鍾情。清兵圍堵三人，至能慘死，世玉和豆豆被帶回紅蓮寺。紅蓮寺在神公（黃錦江飾）掌控下逼迫眾多少林弟