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故事背景來到世界上最大的博物館－史密森尼(位於華盛頓特區，成立於1846年)，全館超過1.36億藏品，種類繁多，館藏包括從遠古石器到中世紀藝術品到太空火箭等應有盡有。 故事的主人翁賴瑞（Ben Stiller 飾），經營手電筒事業大獲成功後，因忽然接到來自博物館的「老朋友」電話求救，再度下海！

因為窮困的童年，喬治福爾曼有著憤怒的種子，他將憤怒轉化為世界重量級冠軍，後來在一次瀕死體驗中倖存下來，他從拳壇到講道，但當他看到自己的社區掙扎時，他重新獲得了自己的頭銜，成為最年長和最不可能的的重量級冠軍。

Dicky（Christian Bale 飾）與Micky（Mark Wahlberg 飾）這對同樣在職業拳壇奮鬥的同父異母兄弟，卻因為天份與個性的大相逕庭，而走向完全不同的奮戰道路。擁有優越拳擊天份的Dicky生涯一片看好，百戰百勝的他因為個性缺陷而逐步自毀前程，染上毒癮的他終究鋃鐺入獄，驟然將如

克莉絲蒂·馬丁在拳壇日益崛起。她曾被打得鼻青臉腫，卻也打出一方新天地。然而在這番公眾形象底下，其實暗藏著心魔、遭虐，以及飽受威脅的生活。