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戰勝綠妖後，性情溫和的彼得‧帕克（托貝‧馬奎爾 飾）強忍心痛拒絕了他今生惟一的至愛瑪麗‧珍（克爾斯滕‧鄧斯特 飾），決定用自己瘦弱的雙臂肩負起作為「蜘蛛俠」的責任。在得到蜘蛛俠神奇力量的2年多來，彼得一直過著不為人知的雙重生活。早上是普通的大學生，晚上則化身為擁有超能力的正義之士，為破滅城市的罪惡源

杜立德醫生為了一隻笨手笨腳的馬戲團熊扮演起了丘比特的角色，以幫助一群森林動物拯救他們的棲息地。在一群髒兮兮又魯莽的動物朋友的幫助下，杜立德醫生必須向這只過度生長的泰迪熊傳授真正的浪漫之道，這樣才能拯救他的物種和家園！

美麗女孩辛迪（米拉•庫尼絲Mila Kunis飾）是個行騙高手，她在樂器行跟兩個店員打情罵俏，趁對方心猿意馬之際，盜走了昂貴的吉他。事後，她又在雜貨店靠眼淚博得了伙計的同情，將贓物出手，狠賺了一筆。後來，她在報紙上讀到某個香料精生產商的員工意外受傷，可能獲得高額賠償，便自告奮勇，前來應徵。喬伊（傑森