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傳統牛仔玩偶「胡迪」（Woody）是小屁孩安弟（Andy）最喜歡的玩具，可是熱門玩具「巴斯光年」來了之後讓胡迪失寵。胡迪為了要趕走巴斯卻反被其他玩具們唾棄，之後意外與巴斯一起陷入致命危機，兩個冤家的冒險之旅也由此展開。巴斯光年原本深信自己是要拯救地球的太空騎警，但他後來卻發現自己只是個玩具遂陷入沮喪

傑克華許（勞勃狄尼洛飾）以前是強悍的警察，如今成為賞金獵人。強納森“公爵”馬杜卡斯（查爾斯葛洛汀飾）是盜用黑幫1500萬的神經質會計師，捐給慈善機構再棄保潛逃。傑克受了10萬賞金的誘惑，準時將公爵從紐約平安引渡到洛杉磯。聽來就像另一場午夜狂奔（賞金獵人的術語，意思是輕而易舉），但結果變成一場追逐戰。